6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 64 üncü maddesinde ticari defterlerin açılış ve kapanış tasdiklerine ilişkin hükümlere yer verilmiştir. Söz konusu madde hükmüne istinaden Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Maliye Bakanlığınca çıkarılan gerçek ve tüzel kişi tacirler tarafından fiziki veya elektronik ortamda ticari defterlerin tutulması, kayıt zamanı, onay yenileme ile açılış ve kapanış onaylarının şekli ve esaslarının belirlendiği “Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ” 19.12.2012 tarih 28502 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe girmiştir.Öte yandan 6102 Sayılı TTK’nın söz konusu maddesinin (5) numaralı fıkrasında da bu kanuna tabi gerçek ve tüzel kişilerce, 213 Sayılı Vergi Usul Kanunu’nun defter tutma ve kayıt zamanı hükümlerine, 175 inci maddesinde düzenlenen muhasebe usulüne ve mükerrer 257 nci maddesinde düzenlenen yetkiye istinaden Maliye Bakanlığı’nın getireceği düzenlemelere uyulmasının zorunlu olduğu hüküm altına alınmıştır.
Söz konusu düzenlemeler çerçevesinde gerçek ve tüzel kişilerce tutulması zorunlu olan defterler ve tasdik durumlarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.
1.1. Tutulması Zorunlu Olan Defterler
| MÜKELLEFİN HUKUKİ DURUMU | TUTULACAK DEFTERLER |
| Tacir (Gerçek ve Tüzel Kişi) | 1. Yevmiye defteri 2. Envanter defteri 3. Defteri kebiri |
| Şahıs Şirketleri | 1. Yevmiye defteri 2. Envanter defteri 3. Defteri kebiri 4. Genelkurul toplantı ve müzakere defteri |
| Anonim ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler | 1. Yevmiye defteri 2. Envanter defteri 3. Defteri kebiri 4. Genelkurul toplantı ve müzakere defteri 5. Pay defteri 6. Yönetim kurulu karar defteri |
| Limited Şirketler | 1. Yevmiye defteri, 2. Envanter defteri 3. Defteri kebiri 4. Genelkurul toplantı ve müzakere defteri 5. Pay defteri 6. Müdürler kurulu defteri (ihtiyari md.11/4) |
| Devlet, İl Özel İdaresi, Belediye ve Köy İle Diğer Kamu Tüzel Kişileri Tarafından Kurulan ve Tüzel Kişiliği Bulunmayan Ticari İşletmeler İle Kamu Yararına Çalışan Dernekler ve Gelirinin Yarıdan Fazlasını Kamu Görevi Niteliğindeki İşlere Harcayan Vakıflar Tarafından Kurulan Ticari İşletmeler ve Bunlara Benzeyen ve Tüzel Kişiliği Bulunmayan Diğer Ticari Teşekküller | 1. Yevmiye defteri 2. Envanter defteri 3. Defteri kebiri |
Diğer taraftan Vergi Usul Kanununda da vergi mükelleflerinin tutmak zorunda oldukları defterler belirtilmiştir. VUK’a göre mükelleflerin tutmak zorunda oldukları defterlere ilişkin bilgiler aşağıda gösterilmiştir.
| MÜKELLEFLER | DEFTERLER |
| Birinci sınıf tüccar (Bilanço Esası) | 1- Yevmiye defteri 2- Defteri kebir 3- Envanter defteri |
| İkinci sınıf tüccar (İşletme Esası) | 1- İşletme defteri |
| İşletmenin faaliyet konusuna göre ayrıca tutulması zorunlu defterler | 1- İmalat defteri 2- Kombine imalat defteri 3- Bitim işleri defteri 4- Yabancı nakliyat kurumlarının hasılat defteri 5- Ambar defteri |
| Serbest meslek erbabı | 1- Serbest meslek kazanç defteri |
| Noterler | 1- Özel defterler |
| Çiftçiler | 1- Çiftçi işletme defteri |
1.2. Defterlerin Açılış Tasdikleri (VUK 221, 6102 Sayılı TTK md 64)
·Tacirler tarafından fiziki ortamda tutulan;
– yevmiye defteri,
– defteri kebir,
– envanter defteri,
– pay defteri,
– yönetim kurulu karar defteri ile
– genel kurul toplantı ve müzakere defterinin
açılış onayları kuruluş sırasında ve kullanmaya başlamadan önce; izleyen faaliyet dönemlerindeki açılış onayları ise defterlerin kullanılacağı faaliyet döneminin ilk ayından önceki ayın sonuna kadar noter tarafından yapılmalıdır.
Defteri kebir, Vergi Usul Kanunu açısından tasdiki zorunlu olmamakla birlikte, Türk Ticaret Kanununda tasdike tabi defterler arasında sayılmıştır.
| 2014 yılında kullanılacak defterlerin 1-31 Aralık 2013 tarihleri arasında noterden tasdiklerinin yaptırılması gerekmektedir. Açılış onaylarının noter tarafından yapıldığı hallerde ticaret sicili tasdiknamesinin noterce aranması zorunludur. Ticaret sicili tasdiknamesinin aslı ibraz edilmek kaydıyla bir örneği noterce saklanır. |
·Pay defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defterininyeterli sayfası olması durumunda izleyen hesap döneminde, açılış onayı olmaksızın kullanılabilecektir.
·Pay defteri ve yönetim kurulu karar defterinin yenilenmesinin gerektiği durumlardaaçılış onayı yapılacak yeni defter, kullanımına son verilecek defterle veya zayi edilmişse zayi belgesi ile birlikte notere ibraz edilecektir. Yeni defterin açılış onayının yapıldığı sırada noter, eski deftere veya zayi belgesine, yeni defterin açılış onayının yapıldığını tarih ve sayıyı belirterek şerh düşer. Eski defterde veya zayi belgesinde söz konusu şerhi gören noter tekrar bir açılış onayı yapamaz.
·naya tabi defterlerin hesap dönemi içinde dolması dolayısıyla veya başka sebeplerle yıl içinde yeni defter kullanılması durumunda, kullanmaya başlamadan önce tasdik ettirilmesi zorunludur.
1.3. Defter Tasdiklerinin Yenilenmesi (Ara Tasdik)
Yönetim kurulu karar defteri, yevmiye defteri, envanter defteri defteri kebir yeterli yaprakları bulunması halinde yeni hesap döneminin ilk ayı içerisinde onay yenilemek suretiyle kullanılabilecektir.
1.4. Defterin Kapanış Tasdikleri
Kapanış onayı yapılacak defterlerin onay zamanı ve şekline ilişkin hususlar aşağıda belirtilmiştir.
·Yevmiye defterinin, izleyen hesap döneminin altıncı ayının sonuna kadar notere ibraz edilip son kaydın altına noterce “Görülmüştür” ibaresi yazılarak mühür ve imza ile onaylanması zorunludur.
 :
·Yönetim kurulu karar defterinin, izleyen hesap döneminin birinci ayının sonuna kadarnotere ibraz edilip son kaydın altına noterce “Görülmüştür” ibaresi yazılarak mühür ve imza ile onaylanması zorunludur.
·Vergi Usul Kanununun 13 üncü ve 15 inci maddesi uyarınca Maliye Bakanlığı tarafından mücbir sebep halinin ilan edildiği yerlerde, defterlerin kapanış onayları, mücbir sebebin sona erdiği tarihi takip eden ayın sonuna kadar yapılabilir.
| Defterlerin tasdiki ile ilgili zorunluklara uyulmaması, TTK uyarınca 4.000 TL idari para cezasını gerektirmektedir. |
2. TİCARİ BELGELERDE BULUNMASI GEREKLİ BİLGİLERE İLİŞKİN YÜKÜMLÜLÜK
Ticari belgelerde bulunması gerekli bilgilere ilişkin yükümlülük 01.01.2014’te yürürlüğe girecektir.
Tacirin işletmesiyle ilgili olarak düzenlediği ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde (örneğin faturalarında); tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi ile tacir internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi ise tescil edilen internet sitesinin adresi de gösterilir. Tüm bu bilgiler şirketin internet sitesinde de yayımlanır.
Bu sitede ayrıca, anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, limited şirketlerde müdürlerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı yayımlanır. Bu yükümlülükler 01.01.2014 tarihinde yürürlüğe girecektir.
| Ticari belgelerde bulunması gerekli bilgilere ilişkin yükümlülük 01.01.2014’te yürürlüğe girecek olup; bu yükümlülüklere uyulmaması 2.000 TL idari para cezasını gerektirmektedir. |
3. ŞİRKETLERİN 14.02.2014 TARİHİNE KADAR SERMAYELERİNİ YENİ TTK’DAKİ ASGARİ TUTARLARA ÇIKARMALARI GEREKMEKTEDİR
14.02.2014’e kadar, anonim şirketlerin sermayelerini 50.000 liraya, limited şirketlerin de de 10.000 liraya çıkarmaları gerekmektedir. Aksi halde bu sürenin sonunda infisah etmiş sayılırlar. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı bu süreyi birer yıl olmak üzere en çok iki defa uzatabilir.
4. İMTİYAZLI PAYLARA İLİŞKİN ESAS SÖZLEŞME HÜKÜMLERİNİN 14.02.2014’E KADAR YENİ TTK’YA UYUMLU HALE GETİRİLMESİ GEREKİR
TTK m. 479/2’ye göre, anonim şirkette bir paya en çok 15 oy hakkı tanınabilir. Bu sınırlama, kurumsallaşmanın gerektirdiği veya haklı bir sebebin ispatlandığı durumlarda uygulanmaz.
Oyda imtiyaz öngören esas sözleşme hükümleri, TTK’ın yayımı tarihinden itibaren üç yıl içinde (14.02.2014) anılan fıkraya uyarlanır veya mahkemeden anılan fıkrada öngörülen karar alınır (6335 sayılı Kanunla değişik 6103 sayılı Kanun m. 28/3). Yukarıda belirtilen sürede gerekli esas sözleşme değişikliklerinin ve uyarlamaların gerçekleştirilmemesi halinde, oyda imtiyazı düzenleyen esas sözleşme hükümleri, birinci ve üçüncü fıkralarda belirtilen sürenin dolduğu tarihte kendiliğinden geçersiz hale gelir ve esas sözleşmede öngörülen oya ilişkin imtiyazların tümü kanunen sona erer.
5. YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORU HAZIRLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ
6102 sayılı TTK’nın 514 üncü maddesine göre; yönetim kurulunun, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde (31 Mart 2014 tarihine kadar) hazırlaması ve genel kurula sunması gerekmektedir.
Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, şirketin, o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtır. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.
| Yönetim kurulunun, geçmiş hesap dönemine ait yıllık faaliyet raporunu, 31 Mart 2014 tarihine kadar hazırlaması ve genel kurula sunması gerekmektedir. Anonim, Limited ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit şirketlerin yıllık faaliyet raporları ve şirketler topluluğunda ana şirketin yıllık faaliyet raporunun asgari içeriği ile ilgili detaylı düzenlemeler, 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 nolu Resmi Gazetede yayımlanan “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik”de yer almaktadır. |
6. GENEL KURUL TOPLANTILARININ YAPILMASI YÜKÜMLÜLÜĞÜ
Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.
Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.
| Anonim şirketlerin olağan genel kurul toplantılarının 31 Mart 2014 tarihine kadar yapılması gerekmekte olup; genel kurul toplantılarının Kanuna, ilgili mevzuata, şirket esas sözleşmesine ve iç yönergeye uygun olarak yapılmasının sağlanması, şirketlerin genel kurul çalışmalarının esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren iç yönergede bulunacak asgari unsurların belirlenmesi, anonim şirketlerde kendisine pay ve pay senedi tevdi edilen kişilerin bu pay ve pay senedinden doğan genel kurul toplantısına katılma ve oy hakkının kullanılmasına ilişkin usul ve esasları düzenlemek üzere çıkarılan yönetmelik 28.11.2012 tarih ve 28481 sarılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. |
BAKIŞ YMM VE BAĞIMSIZ DENETİM A.Ş.
YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİR
İLHAN ALKILIÇ